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代理记账公司章程样本

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代理记账公司章程样本

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  第一章 总则

  第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由(自然人、法人)一人出资设立有限责任公司(以下简称公司),特制定本章程。

  第二条 本章程中的各项条 款与法律、法规、规章 不符的,以法律、法规、规章 的规定为准。

  第二章 公司名称和住所

  第三条 公司名称:。

  第四条 公司住所:。

  第三章 公司经营范围

  第五条 公司经营范围:(注:根据实际情况具体填写,属许可经营项目的,需向有关部门报经审批。)

  第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额、出资时间和方式

  第六条 公司注册资本:万元人民币。

  第七条 股东的姓名(名称)、缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下(注:一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。):

  (一)股东姓名(名称):

  (二)股东缴纳的出资额:

  (三)股东出资时间:

  (四)股东出资方式:

  1、货币:万元,占%(注:股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。);

  2、非货币:万元,占%(注:应当依法办理其财产权的转移手续)

  第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第八条 公司不设股东会,股东行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)决定公司高级管理人员报酬、事项,员工的工资、;

  (三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

  (五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

  (六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;

  (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

  (八)修改公司章程;

  (九)其他职权。(注:由股东根据国家法律、法规和规章 自定)

  第九条 股东是公司的董事长。公司的法定代表人可以由董事长或者经理担任。

  第十条 公司设经理,由董事长决定聘任或者解聘。经理对董事长负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事长决定;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章 ;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)董事长授予的其他职权。

  (注:以上内容也可由股东自定)

  第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条 件。

  公司工会应认真履行工会职责,代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

  第十二条 在公司中,根据《中国共产章程程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为本公司党组织的活动提供必要条 件。

  第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。

  第十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

  第十五条 公司必须保障职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章 的有关规定执行。

  第七章 解散事由及清算办法

  第十六条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

  (一)公司被依法宣告破产;

  (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

  (三)股东决定解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

  (注:本章 内容除上述条 款外


,股东可根据《公司法》的有关规定,将认为需要记载的其他内容一并列明。)

  第十七条 公司解散时,应依照《公司法》的规定对公司进行清算,制作清算报告,清算结束后,报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第八章 其他事项

  第十八条 公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。

  第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第九章 附则

  第二十条 本章程一式份,并报公司登记机关一份。

  股东亲笔签字、盖公章 :

  年月日

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篇2:有限责任公司章程范例一

  有限责任公司章程范例

  为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定,由________等________方(人)共同出资,设立______________有限责任公司,特制定本章程。

  第一章公司名称和住所

  第一条 公司名称:_____________________有限责任公司(以下简称公司)

  第二条 住 所____________________________

  第二章公司经营范围

  第三条 公司经营范围:______________________

  第三章 公司注册资本

  第四条 公司注册资本:_______________________

  公司增加或者减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。

  第四章股东的姓名(或者名称)、出资方式、出资额

  第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下:

  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额

  第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

  第五章股东的权利和义务

  第七条 股东享有如下权利:

  (一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

  (二)了解公司经营状况和财务状况;

  (三)选举和被选举为董事会或监事会成员;

  (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资;

  (五)优先购买其他股东转让的出资;

  (六)优先认缴公司新增资本;

  (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

  (八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

  (九)其他权利。

  第八条 股东履行以下义务:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期缴纳所认缴的出资;

  (三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

  (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

  (五)其他义务。

  第六章 股东转让出资的条件

  第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。?(注:由两个股东共同出资设立有限责任公司,股东之间只能转让其部分出资。)

  第十条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

  第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的机力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

  (五)审议批准监事会(或者监事)的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

  (十二)修改公司章程

  第十三条 股东www.pmceo.com会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

  第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每________(年或月)召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,或者临事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。

  第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。(注:不设立董事会的股东会会议由执行董事召集并主持。)

  第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表______分之______以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变理公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第十八条 公司设董事会,成员为______人,由股东会选举。董事任期______年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解

  除职务。董事会设董事长一人,副董事长______人。(注:两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司,董事会成员中应有公司职工代表。)

  董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  (七)拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)制订发行公司债券的方案;

  (十)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  (十一)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。)

  第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,?由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。

  第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由____分之____?以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,?行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理设置方案;

  (四)拟打公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

  (注:无董事会的,经理由股东会聘任或者解聘,经理对股东会负责)

  第二十二条 公司设监事会,成员____人,并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为____:____。监事会中股东代表监事由股东会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可选连任。

  (注:股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事。)

  第二十三条 监事会(或监事)行使下列职权;

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督;

  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会;监事列席董事会会议。

  第二十四条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五条 董事长为公司法定代表人,任期____年,由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。

  第二十六条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

  (二)检查股东会议和董事会会议的落实情况,并向董事会报告;

  (三)代表公司签www.pmceo.com署有关文件;

  (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并向董事会和股东会报告;

  (五)其他职权。

  (注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

  第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证于第二年____月____日前送交各股东。

  第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规,国务院财政主管部门的规定执行。

  第二十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

  第十章公司的解散事由与清算办法

  第三十条 公司的营业期限____年,《企业法人营业执照》答发之日起计算。

  第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程规定的营业期限届满;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者是分立需要解散的;

  (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

  (五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

  (六)宣告破产。

  第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第十一章股东认为需要规定的其他事项

  第三十三条 公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。

  第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。(注:无董事会的,解释权属股东会。)

  第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

  第三十六条 本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。

  第三十七条 本章程一式____分,并报公司登记机关备案一份。

  全体股东亲笔签字、盖章:

  年 月 日

篇3:房地产开发责任公司章程

  EE房地产开发有限责任公司章程

  第一章 总 则

  第一条 为规范EE房地产开发有限责任公司(以下简称公司)的行为,保障公司和股东的合法权益,根据《公司法》规定,特制定本章程。

  本章程由股东会特别决议通过,自公司登记机关登记之日起生效。

  本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。

  第二条 EE房地产开发有限责任公司由城郊村居民委员会和EE房地产开发公司七名职工共同出资设立,依法登记注册领取《EE房地产开发有限责任公司法人营业执照》。遵守有关的法律、法规及各项政策,接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受到法律保护。

  第三条 公司的法定住所:五十米大道南侧,邮政编码231400。

  第四条 公司的宗旨是质量第一,信誉至上。

  第五条 公司享有股东形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任;股东以其出资额为限,对公司享有权益,承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第二章 经营范围 注册资本

  第六条 公司的经营范围:主营房地产开发,兼营:建材销售。

  第七条 公司在登记机关核准登记的范围内从事经营活动。变更经营范围,须经股东会特别决议通过,按有关规定办理变更登记。

  第八条 公司的注册资本为208.5万元人民币。其中:城郊居委会投入资本206.4万元,公司内部职工募集2.1万元。为便于运作管理,公司设置等额股份,每股100元,折20850股。

  第九条 公司的股份实行同股同权、股份额以记名式股权证形式确认。股权证须加盖本公司股份专用章和法定代表人签字方能生效。

  第十条 向公司内部职工募集的210股股份,全部用人民币购买,认购者(自然人)每人所持股份不低于30股。

  第十一条 股东在公司登记后,不得抽回出资。公司增加注册资本必须是股东增加资本和公司盈利,公司减少注册资本必须是经营亏损,并编制资产负债表和财产清单,并经股东会特别决议通过。

  公司减少资本后的注册资本不得低于法定的限额。

  第三章 股东及其权利、义务

  第十二条 公司制作并保留记录股东的名册、记载股东的姓名或名称,住所和其出资方式、出资额。

  第十三条 股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益,重大决策和选举管理者等权利:

  1、分取红利权;

  2、出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

  3、优先购买其他股东转让的股份权;

  4、依照有关规定及公司章程的规定转让出资权;

  5、被推选担任董事长、董事、监事及高级管理人员(法律另有规定的除外);

  6、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司经营提出建议或者质询;

  7、在公司清算时,享有剩余财产的分配权;

  8、本章程及有关规定给予的其他权利。

  第十四条 股东应承担的义务:

  1、遵守本公司的章程,及股东会决议;

  2、按时定额缴纳所认缴的出资,并以其出资额为限承担有限责任;

  3、在公司登记后不得抽回出资。

  第四章 股东转让出资的条件

  第十五条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。公司内部职工所持的股权证,交市产权交易所统一托管。一年后可在公司内部转让。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东购买该转让的出资,否则视为同意。

  公司的董事、经理、财务主管等主要人员不得转让出资。

  第十六条 股东依法转让出资后,由公司将受让的姓名或名称,住址及受让人的出资额记载于股东名册。

  公司发给股权证,如有遗失、被窃和损坏,持股股东应及时以书面形式到公司挂失。

  第五章 股 东 会

  第十七条 股东会由全体股东组成,是本公司的最高权力机构,依据《公司法》行使下列职权:

  1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项;

  3、选举和更换由股东代表出任的监事并决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准董事会的报告;

  5、审议批准监事的报告;

  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补方案;

  8、对公司增加或减少注册资本、公司合并与分立、变更公司形式,解散和清算、修改公司章程等事项作出决议;

  9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

  第十八条 股东会议事规则:

  1、股东会对公司增加或减少注册资本,合并、分立、解散、变更公司形式,修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  股东会对其它事项作出决议,必须经代表二分一以上表决权的股东通过;

  2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

  3、股东会定期会议每年召开二次,分别于六月、十二月召开。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事或监事提议召开临时会议,及时召开。

  4、召开股东会会议,须于会议召开十五日以前通知股东或股东代理人,通知以书面形式并载明会议的地点、日期及有关事项;

  5、股东会会议由董事会召集、董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长提名的副董事长或者其他董事主持,首次股东会会议由改制工作组委派代表召集和主持。

  股东会的一般决议由有表决权股东过半数通过即为有效,股东会的特别决议,由有表决权股东的三分之二以上通过有效;

  6、股东大会应作会议记录,会议的决议事项形成会议纪要,出席会议的股东及股东代理人在记录、纪要上签名。董事长指定专人将会议记录、纪要和股东代理人委托书一并长期保管。

  7、如特殊原因,不能按本章程规定形式召开股东大会的,董事或有表决权的股东可向法院申请裁决召开会议。

  第六章 董事会 法定代表人

  第十九条 本公司设董事会,由股东大会选举产生董事会,人数为三人。董事的任期每届为三年,届满时可以连选连任,董事任期届满前,股东会不得无故撤除其职务。

  董事不得在公司以外从事与本公司有竞争或有损害本公司利益的活动。

  第二十条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2、执行股东会的决议或决定;

  3、决定公司的经营计划和投资方案;

  4、制定公司的年度财务预算和决算方案;

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  7、决定公司内部管理机构的设置;

  8、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;

  9、聘任或者解聘公司经理。根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定报酬事项;

  10、制定公司的基本管理

  制度;

  11、拟订公司章程修改方案。

  第二十一条 董事会设董事长一人,由董事会过半数选举产生更换。

  第二十二条 董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:

  1、主持股东大会,召集和主持董事会会议;

  2、主持、检查董事会决议实施情况并向董事会报告;

  3、审查经理提出的各项发展计划及执行结果,并提请董事会讨论;

  4、签署股权证;

  5、因特殊情况不能履行职务时,指定副董事长或者其他董事代为履行;

  6、在发生不可抗力等重大事件时,可对一切事务行使特别裁决权和罢免权但必须符合公司利益,事后向董事会报告。

  第二十三条 董事会议事规则:

  1、召开董事会会议,应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事,由董事长或董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议;

  2、董事会会议实行一人一票,少数服从多数的记名表决制度,当赞成或反对票数相等时,董事长有权作最后决定;

  3、出席董事会的人数为全体董事的二分之一以上。不够二分之一以上人数时,其通过的决议无效。但如经缺席的董事审阅追认,连同追认的人数超过二分之一时,决议仍属有效。当表决的事项涉及到某个董事的个人利益时,该董事没有表决权,但算在法定人数之内。

  4、董事因故不能出席董事会会议的,可书面委托代理人代为出席董事会议,委托书应载明授权范围,监事、经理列席董事会会议,但无表决权;

  5、董事会应当对所议事项的决定作会议记录,出席会议的董事应当在记录上签名,会议记录由董事长指定人员存档保管,以作确认。

  第七章 经营管理机构

  第二十四条 公司设经理一人,由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责。

  第二十五条 经理行使下列职权:

  1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议和公司年度经营计划及投资方案;

  2、拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度;

  3、制定公司的具体规章;

  4、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选及除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

  5、向董事会报告工作和反映员工要求;

  6、董事会授予的其它职权。

  经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

  副经理在经理领导下负责经理授权的工作,经理不在时,经理指定一名副经理代理经理工作。

  第八章 监事及其权利、义务

  第二十六条 公司设一名监事,由公司职工民主选举产生。

  第二十七条 监事行使下列职权:

  1、检查公司的财务;

  2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;

  4、提议召开临时股东大会;

  5、公司章程规定的其它职权。

  监事列席董事会会议。

  第二十八条 监事任期每届为三年,可连选连任。监事不得兼任公司董事、经理或财务负责人。

  第九章 公司的财务、会计

  第二十九条 公司应当按照法律、行政法规和国务院财下主管部门的规定,建立本公司的财务、会计制度,公司除法定的会计帐册外,不得另立帐册。

  第三十条 对公司的财产,不得以任何人的名义开立帐户存储。按照《会计法》的规定,公司在每一会计年度终了时,制作财务会计报告,资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。并依法验经审查证,公司应该在每一会计年度结束后三日将会计报告送交各股东,以便查阅。

  第三十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%作为法定公积金,并提取的5-10%作为法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损,公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后,所剩余利润按照股东的出资比例进行分配。

  第三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司的资本。

  公司的法定公益金用于本公司员工的集体福利。

  第十章 职工、工会组织、党组织

  第三十三条 公司的员工雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保护、社会保险等事宜按照国家的关规定办理。

  第三十四条 公司职工按照《工会法》的规定建立工会组织开展工会活动。

  第三十五条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产章程程办理。

  第十一章 破产 解散 清算

  第三十六条 公司有下列情形之一时予以解散和清算。

  1、股东大会决定解散;

  2、因不可抗力迫使公司无法继续经营;

  3、因公司合并或者分立需要解散;

  4、公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产;

  5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

  第三十七条 公司依照前条第一项、第二项、第三项规定解散的,应当在十五日之内由股东代表组成清算组织进行清算,公司依照前条第四项解散的,由人民法院组织股东代表,有关专业人员成立清算组织,进行清算;公司依照前条第五项解散的,由公司主管机关组织有关人员成立清算组织进行清算。

  第三十八条 清算组织在成立之日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

  债权人申报债权时,要说明债权的有关事项并提供证明材料,清算组织应当对债权进行登记。

  第三十九条 清算组织在清算期间行使下列职权:

  1、清理公司财产,分别编制资产负责表和财产清单;

  2、制定清算方案,报股东会或者有关主管机关确认;

  3、自成立之日起十日内通知和公告债权人,并于六十日内在报纸上至少三次公告;

  4、处理与清算公司未了结的业务;

  5、清缴所欠税款;

  6、清理公司的债权、债务;

  7、处理公司清偿债务后的剩余财产;

  8、代表公司参与民事诉讼活动。

  第四十条 清算组织有清理公司财产,编制资产负债表的财产清单后,制定清算方案,并报股东大会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款、清偿公司债务。

  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。清算期间,公司不得开展经营活动。公司财产未按前第二款的规定清偿前,不得分配给股东。

  第四十一条 发现公司财产不足清偿债务量,向人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后,清算组织将其清算事务移交给人民法院。

  第四十二条 股东会或者有关主管机关确认,并在清算结束之日起三十日内报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。同时公司的分支机构也办理注销登记,否则,承担相应法律责任。

  第十二章 附 则

  第四十三条 本章程规定的各登记事项以登记主管机关核定的为准。本章程经登记机关核准的生效。

  第四十四条 本章程由公司董事会负责解释。

  第四十五条 本章程未规定到的法律责任,按法律法规执行。章程内容与国家法律、法规相抵触的,按国家法律、法规执行。

  第四十六条 本章程未尽事宜,由股东会决议加以补充。股东大会通过的有关本章程的补充决议,均为本章程的组成部分,同时向公司注册机关登记备案。

篇4:房地产开发有限公司章程(六)

  房地产开发有限公司章程(六)

  第一章总则

  第一条根据《中华人民共和国公司法》、《山西省有限责任公司条例》和有关法律、法规,制定本章程。

  第二条本公司(以下简称公司)的一切活动遵守国家法律法规,并受国家法律法规的保护。

  第三条公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)公司在太原市工商行政管理局登记注册。

  名称:**房地产开发有限公司

  住所:太原经济技术开发区化章堡

  第四条公司的经营范围为:房地产开发及销售。经营范围以登记机关核准登记的为准。公司在登记的经营范围内从事活动。

  第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构。

  第六条公司的营业期限为10年,自公司核准登记注册之日起计算。

  第二章股东

  第七条公司股东共一个。

  姓名身份证号码住所

  第八条股东享有下列权利:

  (一)有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;

  (二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

  (三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

  (四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;

  (五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;

  (六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;

  (七)公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿。

  第九条股东履行下列义务:

  (一)按规定缴纳所认出资;

  (二)以认缴的出资额对公司承担责任;

  (三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

  第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:

  (1)公司名称;

  (2)公司登记日期;

  (3)公司注册资本;

  (4)股东的姓名或名称,缴纳的出资;

  (5)出资证明书的编号和核发日期。

  (6)出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

  第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:

  (1)股东的姓名或名称;

  (2)股东的住所;

  (3)股东的出资额、出资比例;

  (4)出资证明书编号。

  第三章注册资本

  第十二条公司注册资本为人民币万元。各股东出资额及出资比例如下:

  股东名称出资额出资比例

  第十三条股东以货币形式出资。

  第十四条各股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第十五条股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

  第十六条股东可以依法转让其出资。

  第四章股东执职权

  第十七条公司不设股东,股东是公司的最高权力机构。

  第十八条股东行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

  (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (4)审议批准执行董事会的报告;

  (5)审议批准监事会或者监事的报告;

  (6审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

  (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (9)对发行公司债券作出决议;

  (10对股东转让出资作出决议;

  (11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

  (12)制定和修改公司章程。

  第五章执行董事

  第十九条公司设执行董事壹名,执行董事行使董事会权利。

  第二十条执行董事为公司法定代表人,由股东选举产生。

  第二十一条执行董事由股东提名候选人,经股东选举产生。

  第二十二条执行董事任届期满,可以连选连任。在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

  第二十三条执行董事对股东负责,行使下列职权;

  (一)负责召集股东,并向股东报告工作;

  (二)执行股东的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制定增加或者减少注册资本方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式

  报送股东会。

  第六章经营管理机构

  第三十条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘,任期三年。经理对执行董事负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟定公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和股东会授予的其他职权。

  第三十一条执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

  执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

  第三十二条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第三十三条执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经股东会决议,可以随时解聘。

  第七章监事

  第三十四条公司不设监事会,设监事1名,监事由股东会委任。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权:

  1.检查公司财务。

  2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

  3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

  4.提议召开临时股东会。

  第八章财务、会计

  第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定立财务会计制度,依法纳税。

  第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证。

  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状况变动表;

  (四)财务情况说明书;

  (五)利润分配表。

  第三十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配。

  第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第四十条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

  第四十一条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

  第九章解散和清算

  第四十二条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。

  第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。

  第四十四条公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并在股东会确认后十五日内成立。

  第四十五条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

  第四十六条清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知或者公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款;

  (五)清理债权债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

  第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算报告。制定清算方案,并报股东会及登记机关确认。

  第四十九条财产清偿顺序如:1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、交纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。

  第五十条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会及登记主管机关确认,经确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

  第五十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂,或者其它非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十章附则

  第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。

  第五十三条股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案。

  第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准。

  第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部份,应当报公司登记机关备案。

  第五十六条本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记注册后生效。

  第五十七条本章程于20**年12月29日起生效。

  第五十八条本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

  法人盖章

  **房地产开发有限公司

  年月日

篇5:房产销售管理公司章程(五)

  房产销售管理公司公司章程(五)

  第一章总则

  第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》和其它有关规定制定本章程。

  第二条公司名称:------房产销售管理公司(暂定)

  第三条公司住所:----路-----号

  第四条公司注册资本:人民币100万元

  第五条董事长(执行董事)为公司的法定代表人

  第六条公司经营范围:

  第七条公司营业期限至200年月日。

  第八条公司中的党的基层组织、工会、共青团的活动依照《中国共产章程程》及有关规定设立和开展活动。

  第二章股东和股东会

  第一节股东

  第九条在登记机关的股东名称和姓名:

  1、

  2、

  3、

  4、

  5、

  6、

  第十条股东享有的权利:

  1、参加公司股东会,具有按出资比例相对应的表决权;

  2、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

  3、在公司新增资本时,有权优先认缴出资;在同等条件下,俦购买其他股东转让的出资;

  4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押全部或部分出资;

  5、按照出资比例分取公司红利或其他形式的利益分配;

  6、按照出资比例分取公司在清算并偿清全部债务后的剩余财产;

  7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利;

  第十一条股东应承担的义务

  1、遵守公司章程;

  2、应当在约定的期限内缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当以货币足额丰入准备设立的本公司在银行开设以的临时帐户;

  3、在公司登记后不得抽回出资;

  4、股东以其出资额为限对公司承担责任;

  5、维护公司的合法权益,不得进行有损公司合法权益的行为;

  6、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其它义务。

  第十二条股东的出资额:

  1、

  2、

  3、

  4、

  5、

  6、

  第十三条公司成立后,应向出资股东签发盖有公司印章的出资证明书,出资证明应载明下列事项:公司名称、公司登记日期、公司注册资本、出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。

  第十四条股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

  第十五条前条经股东同意转让的出资,在同等条件下,其它股东对该出资有优先购买权。>

  第二节股东会

  第十六条本公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:

  1、定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换董事,决定董事的报酬;

  3、选举和更换由股东代表出任的监理,决定有关监理的报酬;

  4、审议批准执行董事的报告;

  5、审议批准监事的报告;

  6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  9、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

  10、对发行公司债券作出决议;

  11、对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

  12、修改公司章程;

  13、审议代表公司股东总额百分之十以上股东的提案;

  14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其它事项。

  第十七条股东会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,应当在上一会计年度结束后的两个月内召开;股东会由股东按照出资比例行使表决权。股东因做不能亲自出席股东会的,可书面委托全权代表,代理出席股东会及行使表决权;有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

  1、董事人数少于章程规定人数的三分之二时;

  2、公司未弥补的亏损达股本总额百分之十以上时;

  3、单独或合并持有公司股本总额四分之一以上的股东书面请求时;

  4、董事会认为必要时;

  5、监事会提议召开时;

  6、公司章程规定的其它情形。

  第十八条股东会会议由董事会召集,董事长(执行董事)主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长指定的副董事长或其它董事均不能出席会议董事长也未指定其它人选的,由董事会指定一名董事主持,董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东(或股东代表)主持。

  第十九条监事会或股东(代表四分之一以上表决权)要求召集临时股东会的,应当按照下列程序办理:

  1、签署一份书面要求,提请董事会召集临时股东会,并阐明会议议题。董理会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东会的通知。

  2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召*议的通知,提出召*议的监事会或股东,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。

  第二十条董事会人数不满章程规定人数的三分之二,或者未弥补亏损额达到股本总额的百分之十,董事会未在规定期限内召集临时股东会的,监事会或股东可以按照本章程第十九条规定的程序自行召集临时股东会。

  第二十一条公司召开股东会,持有或合并持有公司百分之十以上的股东,有权向股东会提出新的提案。

  第二十二条股东提案应符合下列条件:

  1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东会职责范围;

  2、有明确议题和具体决议事项;

  3、以书面形式提交或送达董事会。

  第二十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照第二十二条规定的条件对股东会提案进行审查。

  第二十四条董事会决定不将股东会提案列入会议议题的,应当在股东会上进行解释和说明。

  第二十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议题的决定持有异议的,可以按照本章程第十九条的规定程序要求召集临时股东会。

  第二十六条股东会决议分为普通决议和特殊决议。股东会作出普通决议,应当由全体股东中代表二分之一以上表决权通过。股东会作出特别决议,应当由全体股东中代表三分之二以上表决权通过。

  第二十七条下列事项由股东会以普通决议通过:

  1、董事会和监事会的工作报告;

  2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

  4、公司年度预算方案、决算方案;

  >  5、公司的经营方针和投资计划;

  6、除法律、行?ü婀娑ɑ蛘吖菊鲁坦娑ㄓΦ币蕴?

  别决议通过以外的其它事项。

  第二十八条下列事项必须经股东会以特别决议通过:

  1、公司增加或减少注册资本;

  2、公司分立或合并;

  3、公司解散或变更公司形式;

  4、修改公司章程;

  5、董事会认为需要的其他事项。

  第二十九条非经股东会以特别决议批准,公司不得与

  董事、经理或其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第三十条股东会采取记名方式投票表决,每一审议事项的表决结果,应当由二名股乐代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果,并将表决结果载入会议记录。

  第三十一条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事会和监事会应当对股东质询和建议作出答复或说明。

  第三十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议,董事和监事候选人名单由上一届董事会向股东会提出,持有或合并持有公司百分之十以上表决权的股东可单独或联名向股东会提出董事、监事候选人名单。

  第三十三条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第三章董事会

  第三十四条公司设董事会,对股东会负责。董事会成员为人,每届任期三年,任期届满可连选连任,由股东会选举和更换,董事在任期届满前不得无故解除其职务,除《公司法》规定不得担任董事的人之外,其它任何人无法可担任。

  第三十五条董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会全体董事过半数选举产生。

  第三十六条董事会行使下列职权:

  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2、执行股东会的决议;

  3、执行公司的经营计划和投资方案;

  4、制订公司年度财务预算方案、决算方案;

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、制订公司增加或减少注册资本方案;

  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;

  8、审议批准公司内部管理机构的设置;

  9、聘任或解聘公司总经理并决定其报酬;

  10、根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;

  11、制订公司的基本管理制度;

  12、制订公司章程修改方案;

  13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  15、法律、行政法规或公司章程规定,以及股东会授予

  的其它职权。

  第三十七条董事会应制定董事会议规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

  第三十八条董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产数10%以内的投资和资产处置权限,并建立严格的审查和决策程序;超过上述限额的重大投资事项应当组织专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

  第三十九条董事会会议由董事长(执行董事)召集和

  主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事代其召集和主持;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责?嵋椋种灰陨隙驴梢蕴嵋檎偌禄峄嵋椤?/p>

  第四十条召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事及可以列席董事会的人员,董事会分为例行会议和临时会议,例行会议每半年召开一次。

  第四十一条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任,董事会决议违反法律、法规或章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第四十二条公司董事长(执行董事)行使下列职权:

  1、主持股东会和召集主持董事会会议;

  2、检查股东会、董事会决议执行情况;

  3、签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件;

  4、行使法定代表人的职权;

  5、因特殊原因不能履行时,指定副董事长或其它董事代为履行;

  6、在发生不可抗力等紧急情况时,对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权,并在事后向董事会报告;

  7、董事会授予的其他职权。

  第四十三条董事会实行一人一票制,董事会会议有过

  半数以上的董事出席方为有效,董事会形成的决议经全体董事过半数表决通过方为有效。董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,可由参会董事签字。

  第四十四条董事因故不能出席董事会会议时,可以局面委托其他董事代为出席,委托书中应阐明授权范围。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事既未出席董事会会议,也未委托代表出席,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第四十五条董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决方式,但属于选举或聘任事项如有三分之一以上董事要求以无记名投票方式进行的,则应采用无记名投票方式表决。

  第四十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程和规定,忠实履行职责,维护公司利益,并保证:

  1、在职责范围内行使权利,不得越权;

  2、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订阅合同或进行交易,不得在与公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事;

  3、不得从事损害本公司利益的活动;

  4、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  5、不得擅自挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

  6、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业秘密;

  7、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

  8、未经股东大会在知情的情况下,不得泄漏在任期期间所获得的涉及本公司的机密信息。

  第四十七条董事应当谨慎、认真勤勉地行使公司所赋予的权利,并保证:

  1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策要求;

  2、公平对待所有股东;

  3、认真阅读各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营情况;

  4、享有行使被合法授予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将处置权转授他人行使;

  5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议。

  第四十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。

  第四十九条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会建议股东会予以撤换。

  第五十条董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

  第五十一条本章程有关董事义务的规定,适用于公司监理、总经理和其它高级管理人员。

  第四章监事会

  第五十二条公司设监事会,其成员由丙方推荐股东代表出任。

  第五十三条公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。

  第五十四条监事的任期每届三年,监事任期届满,可连选连任。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会或职工代表大会应予撤换。

  第五十五条监事会行使下列职权:

  (1)检查公司财务;

  (2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规

  或者章程的

  行为进行监督;

  (3)董事和总经理的行为损害公司利益时,要求董事

  和总经理纠正;

  (4)提议召开临时股东会;

  (5)公司章程规定的其他职权;

  (6)监事列席董事会会议。

  第五十六条监事会行使职权,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此所发生的费用由公司承担。

  第五十七条监事会会议分定期会议和临时会议,由监事会召集人或其指定的监事召集和主持;监事会定期会议每年至少召开两次。监事会召集人或其他两名以上监事认为必要时可提议召开监事会临时会议。

  第五十八条监事会会议至少有三分之二的监事出席方可召开,监事会决议以全体监事二分之一以上通过方为有效。监事会表决方式可以用举手或记名,无记名投票表决,但如有监事要求以无记名投票表决的,则应采用无记名投票方式。

  第五十九条监事会每年至少召开二次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

  第六十条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名,监事会会议记录作为公司档案由公司保存。

  第五章总经理

  第六十一公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,

  董事可受聘兼任总经理、副总经理等,总经理、副总经理每届任期三年,可连聘连任。

  第六十二条总经理对股东会负责,行使下列职权:

  1、主持公司的经营管理工作,组织实施股东会的决议;

  2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3、拟订公司内部?芾砘股柚梅桨福?

  4、拟订公司的基本管理制度和公司内部经营责任制方案;

  5、制订公司的具体规章;

  6、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员;

  7、聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

  8、提议召开董事会临时会议;

  9、董事会授予的其它职权。

  第六十三条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

  第六十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

  第六十五条总经理应当制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容:

  1、总经理会议召开的条件、程序和参加人员;

  2、总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责和分工;

  3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会报告制度;

  4、董事会认为必要的其它事项。

  第六十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的有关规定。履行诚信和勤勉的义务。

  第六十七条总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

  第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

  第六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定,制定公司的财务会计制度。

  第六十九条公司的会计年度为公元元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后三十日内编制年度财务会计报告,并由具有资质的中介机构出具验证的报告。年度财务会计报告应当包括:资产负债表;损益表;利润分配表;现金流量表;财务情况说明书;国家和公司股东会指定的其它报表和说明。

  第七十条公司应当在每年股东会年会召开前20日将财务会计报告送交各股东。

  第七十一条公司除法定会计帐册外,不得另设会计帐册。对公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

  第七十二条公司依法纳税,交纳所得税的当年利润,按下列顺序分配:

  1、弥补上一年度的亏损;

  2、提取法定公积金百分之十;

  3、提取法定公益金百分之五;

  4、提取任意公积金;

  5、支付股东红利。

  公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上时可为

  不再提取。提取法定公益金、公积金后,是否提取任意公积金由董事会提出意见报股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

  第七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或经董事会决议按各投资者的投资比例转增为各投资者的投资额。

  第七十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第七十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国家劳动部门的有关规定执行。

  第七章合并、分立、解散和清算

  第七十六条公司可以依法进行合并和分立。

  第七十七条公司合并或者分立,按照下列程序办理:

  1、董事会拟订合并或者分立方案;

  2、股东会依照章程的规定作出决议;

  3、签订合并或分立合同;

  4、处理债权、债务等各项合并或分立事项;

  5、办理解散登记或者变更登记。

  第七十八条公司应当自股东会作出合并或者分立决

  议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告三次。债权人自收到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。

  第七十九条有下列情形之一的,公司可以解散并依法进行清算:

  1、营业期限届满;

  2、股东会决议解散;

  3、因公司合并或者分立而解散;

  4、因公司不能清偿到期债务,被依法宣告破产;

  5、违反法律、法规被依法责令关闭。

  第八十条公司因有前条第一、二项情形而解散的,应

  当在十五日内成立清算组,清算组人员由股东会以决议的方式选定。

  公司因有前条第三项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

  公司因有前条第四项情形而解散的,由人民法院依照有关法律规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

  公司因有前条第五项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员组成清算组进行清算。

  第八十一条清算组组成后,董事会、总经理的职权立即停止,清算期间公司不得开展新的经营活动。

  第八十二条清算组在清算期间行使下列职权:

  1、通知或是公告债权人;

  2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

  3、处理公司未了结业务;

  4、清缴所欠税款;

  5、清理债权、债务;

  6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7、代表公司参与民事诉讼活动。

  第八十三条公司财产按下列顺序清偿:

  1、支付清算费用;

  2、支付公司职工工资和劳动保险费用;

  3、交纳所欠税款;

  4、清偿公司债务;

  5、按股东出资比例分配剩余财产。

  第八十四条清算结束后,清算组应写出清算报告有关

  清算期间内收支报表和各种财务帐册,应经注册会计师验证。并在清算结束之后起30日内报送公司登记机关,申请注销公司登记。

  第八章附则

  第八十五条本章程涉及公司登记事项,以登记机关核准的内容为准。

  第八十六条本章程?ot;?ot"ot;?ot"ot;?ot;都含本"ot;?ot"ot;?ot;不含本数。

  第八十七条本章程由股东会审议通过,经公司注册登记设立后生效,本章程由公司董事会负责解释。

  二OO年月日

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